在资本市场风生水起的(600234)近期再度抛出一份资产收购方案,拟耗资3.6亿收购手游公司掌沃无限100%股权,此举引发市场争议。今日,因未能如期回复上交所对本次预案提出的审核意见,申请股票继续停牌。同日,公司按照上交所要求公告了审核意见主要内容。
作为一家债务缠身的公司,山水文化此次的现金收购方案充满谜团,多处语焉不详、词义模糊,收购前景被指存在高度不确定性。上交所在监管函中逐一“扫雷”,对转让协议设定的交割条件、支付能力、标的资产控制权、未来前景等8个方面提出意见。有券商人士指出,对于现金收购实行事后审核可以提高资本效率,本意是推动市场更好地进行资源配置,但还是要防止“坏孩子”监管套利,投资者应提高警惕。
股权转让协议存瑕疵
山水文化本次股权转让协议的表述极不严谨,存在大量可操作空间。山水文化在公布的股权转让协议中称,此次交易标的资产第二次交割的条件,是标的资产2015年1至6月经审计后的净利润不低于1500万元。上交所就此质询,交割条件中提及的“净利润”是否需扣除非经常性损益?同时,上交所要求山水文化明确说明,如当期净利润低于1500万元,标的资产剩余49%股权是否终止交割。
更大的隐患还在于,山水文化在协议中称,若公司未履行第二次交割的首期付款义务,公司须放弃收购标的资产剩余49%的股权,并将已取得51%股权退还资产出让方,而公司已支付的对价不再退回。上交所就此次资产交割协议的公平性提出质询,要求上市公司补充披露该条款设置的原因、公司可能承担的责任和损失,并作出重大风险提示。
公司支付能力不确定
此次重组备受质疑的关键点之一,便是仅有255万元现金的山水文化,却要筹资3.6亿元现金来收购标的资产,收购现金从何而来?山水文化仅在收购书中称“公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊正与第三方协商,推动该第三方向公司提供资金支持用于支付本次交易对价”,轻描淡写一笔带过。然而,神秘的第三方是谁?资金来源是否真实?这些都是谜团。
在此次上交所发布的监管工作函中,即要求山水文化明确披露第三方的名称及借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排。同时,还要求公司补充说明第三方是否与公司及交易对手存在关联。
标的资产控制权存疑
受到质疑的还有,重组完成后,上市公司是否能成为标的公司真正的控制人?山水文化是否具有游戏类业务的管理能力?这些都存在很大疑问。
山水文化在转让协议中称,此次交易标的资产完成首次51%股权交割后,出让方有权推举标的公司董事会5名成员中的2人,但标的公司重大事项需2/3董事会成员同意方可通过。上交所已要求山水文化补充披露上述协议内容,说明公司在上述条款下能否实现对标的公司的实际控制、标的公司能否纳入合并报表范围,并披露财务顾问和会计师意见,同时作重大风险提示。另外,对公司是否具有经营游戏类业务的相关经验,能否在重组完成后对公司主营业务进行有效管理,审核意见也要求作出解释。
标的资产前景不乐观
根据收购预案,掌沃无限的核心产品是《三国战神》。但众所周知,手游普遍存在生命周期较短的问题,而“手游热”带来的高溢价重组层出不穷,理性投资者已趋于冷静。
由此,上交所就该手游未来的运营情况一连抛出了4个关注点,分别是:主要经营资产《三国战神》游戏的日活跃用户总数自今年9月出现大幅下降、未按中国证监会有关规定披露标的资产运营情况、拟上线产品不切实际,风险提示不充分以及相关核心技术人员竞业禁止和履职承诺不明确。
(责任编辑:DF127)